公司人格混同案例分析

案例：

      甲公司、乙公司和丙公司三家公司存在人格混同的情形。首先，甲、乙公司的股东完全相同，丙公司的控股股东系甲、乙公司某一股东的配偶。三家公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均为同一人; 其次，三家公司在经营范围上相互交叉，在对外宣传广告中三家公司之间也不做区分，并且，三家公司共用结算账户，财务公章。

      丁公司与甲乙丙三家公司均有业务往来，后经各方协商，丁公司与三家公司的账目均在甲公司的名下进行结算。其后甲公司存在对丁公司的未付货款，且甲公司业务已陷入经营危机，为避免债权无法足额实现，丁公司在将甲公司诉至法院的同时，亦请求乙和丙公司承担连带责任。

分析如下:

(一) 甲公司是否能够独立承担责任?

      甲公司只有人格独立时才能够承担独立的责任。公司独立的人格要求公司有独立的财产，即公司与股东之间，公司与公司之间的财产要有区分。案例中: 三家公司共用结算账户，财务公章,否认了甲公司的人格独立性，即甲公司独立承担责任的基础缺失。

(二) 甲乙丙三家公司是否为关联公司呢?

      对此，虽然我国《公司法》并未对此进行明文规定，但《企业所得税法实施条例》

      第109 条规定:“企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或个人①在资金、经营、购销等方面存在直接或间接的控制关系。②直接或间接地同为第三者控制③ 在利益上具有相关联的其他关系。此外，13 年最高院指导案例第15 号的裁判要点中表明，关联性要从表面因素、实质因素、结果因素三个方面加以判析。表面因素包括人员、业务、财务上的混同; 就实质因素而言，如果企业间财产归属不明，难以区分各自的财产，则构成财产混同; 从结果因素上而言，必须程度达到严重损害侵权人利益的后果。因此，在《公司法》尚未对关联公司做出明确法律界定的情况下，可以参考上述规定认定甲乙丙为关联公司。

(三) 利用关联关系使得其他关联公司逃避债务，侵害债权人利益的行为是否有法律进行规制呢?

      在新《公司法》修订后，第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这一条款仅针对股东滥用其所投资的公司的法人独立地位，侵害债权人利益的情形，承担连带责任的主体则限于股东与其所投资的公司(即母子关系型人格混同)。然而，正如本案例所示，在司法实践中，更多的存在以下这种情况: 即兄弟公司间或者相互参股的公司间，通过模糊彼此的界限，以实现侵害他人权利的不当目的。而这一情况，却并非是《公司法》能够直接规制的。针对这一情况，最高人民法院通过2013 年1月31日发布的指导案例第15 号: 徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案，该案中法院以被告公司人格混同判决关联公司对川交工贸公司债务承担连带清偿责任。

      该指导案例确立了以下裁判规则: 1、关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。2、关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。根据最高法的这一指导案例，甲、乙.丙公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间却存在界线模糊、人格混同的情形，其中甲公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为有违法人制度设立的目的与宗旨，有违诚实信用原则，其行为性质和危害后果与《公司法》第二十条第三三款规定的情形具有较高的相似性，应当参照《公司法》第二十条第三三款的规定,所以乙、丙公司应对甲公司的债务承担连带清偿责任。